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聯影醫療回復科創板IPO首輪問詢!這些問題被關注

當前位置:金融情報局網>資訊 > 獨家 > 正文  2022-03-21 15:19:50 來源:資本邦

上海聯影醫療科技股份有限公司(下稱“聯影醫療”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源:上交所官網

在科創板IPO首輪問詢中,上交所主要關注聯影醫療產品及技術發展、收入增長、境外業務拓展、資產重組、銷售模式、客戶、收入確認、無形資產與開發支出、股權激勵、成本及毛利率、股權結構、核心技術來源等15個問題。

關于發行人產品及技術發展,根據招股說明書,發行人致力于為全球客戶提供高能醫學影像設備、放射治療產品、生命科學儀器及醫療數字化、智能化解決方案,目前已掌握數十項核心技術,并實現多個關鍵部件的自研自產,累計推出了70余款產品。公司不同產品線的高端產品和中低端產品面臨不同的市場競爭格局;按2020年度國內新增臺數口徑,公司MR、CT、PET/CT、PET/MR及DR產品排名均處在行業前列。

上交所要求發行人說明:(1)結合各類主要產品的全球技術發展趨勢,分析發行人前沿、關鍵技術的掌握情況,說明發行人核心技術在境內與境外發展水中所處的位置;(2)公司不同細分產品線的發展規劃,應對細分行業政策、市場競爭格局、市場需求變化等的安排,在高端系列以及核心部件的布局進展。

聯影醫療回復稱,年來,多部門出臺諸多政策鼓勵醫學影像及放療設備發展,推動醫療器械國產化。

隨著政策號召重點發展高能診療設備國產化、大型醫用設備配置政策全面放開、促進醫療資源合理布局和分級診療政策落地等,醫學影像設備及放療設備的市場不斷擴容,國產設備憑借其高價比特點及不斷提升的技術水和臨床能迎來發展良機。

但與此同時,在醫??刭M的大背景下,各類醫療器械價格均承壓。一方面,醫療器械集采政策常態化,集采品類覆蓋面逐步擴大。雖然目前主要集中在高值耗材領域,但亦不排除未來擴大至大型設備。2021年,安徽省醫保局首次針對乙類大型醫用設備集中采購工作。根據此前安徽省醫保局、省衛健委等四部門下發的“完善全省乙類大型醫用設備集中采購工作實施方案”通知,堅持帶量采購、以量換價成為此次集采的相關原則。另一方面,為降低患者負擔,臨床各類檢查費用亦在逐步下降,影像類檢查費用的下降將有可能導致醫療機構在采購此類設備時對價格更為敏感。

在整體醫學影像設備和放療設備領域,呈現中高端市場國產產品占有率低、主要由進口企業壟斷的局面。但伴隨著國產醫療設備整體研發水的進步,以發行人為代表的部分國產企業通過技術創新逐步實現進口替代,進口壟斷的格局正在發生變化。

發行人產品在國內新增設備市場份額領先。根據灼識咨詢數據顯示,2020年度,按新增臺數占有率口徑,發行人MR、CT、PET/CT、PET/MR及DR排名均處在行業前列。其中,MR產品在國內新增市場占有率排名第一,1.5T及3.0TMR分別排名第一和第四;CT產品在國內新增市場占有率排名第一,64排以下CT排名第一、64排及以上CT排名第四;PET/CT及PET/MR產品在國內新增市場占有率均排名第一;DR及移動DR產品在國內新增市場占有率分別排名第二和第一。

發行人當前主要市場在中國,同時亦積極參與國際競爭,持續布局國際市場開發。

據灼識咨詢數據顯示,全球醫療器械市場規模在2020年已經突破4,400億美元,中國以23%的市場份額成為全球第二大市場。預計到2030年,全球醫療器械市場規模將超過8,000億美元,2020年到2030年年均復合增長率為6.3%。報告期內,發行人境外收入金額分別為9,881.85萬元、23,977.67萬元和51,114.82萬元,未來發行人在國際市場仍有較大的份額開拓潛力。

但另一方面,國內市場競爭亦日趨激烈。首先,為了應對本土公司崛起,跨國公司在中國市場在產品組合、研發布局和價格策略上也表現出更大的靈活,以持續加強市場滲透;另一方面,本土公司持續推出新產品,大多堅持差異化競爭策略,專注于某一細分類別產品進行縱深布局。如在CT領域,年來東軟醫療、明峰醫療、賽諾威盛、康達洲際、開普影像等公司陸續有產品取得注冊,亦占據一部分市場;在XR領域,東軟醫療、邁瑞醫療、安科科技等亦持續進行研發布局,并陸續有產品面世。

在醫學影像設備領域,國家衛生計生委辦公廳于2016年發布的《縣醫院醫療服務能力基本標準》規定醫學影像科為基本科室之一,醫學影像科室內應設置X線診斷、CT診斷、核磁共振成像診斷、超聲診斷、心電診斷、腦電及腦血流圖診斷等專業組。

另一方面,國家衛生健康委于2018年發布的《大型醫用設備配置許可管理目錄(2018年)》中規定16排CT、DSA和永磁MRI的購置均不再需要配置證。因此,在政府逐漸放開大型醫用設備配置管控的背景下,一大批有著醫學影像設備購置或更新需求的縣級醫院將進一步增加中國醫學影像設備的市場需求。

在放療設備領域,醫用直線加速器作為放射治療設備主要用于惡腫瘤的治療,中國惡腫瘤的發病患者在過去的幾年中持續上漲,并且根據WHO的預測,中國惡腫瘤的發病人數在未來10年到20年將會繼續增加,臨床對于醫用直線加速器的需求會同步上升。中國醫院醫用直線加速器裝機量在政策的支持下持續擴大,以滿足惡腫瘤患者的臨床治療需求。

隨著國產CT、MR、MI和RT制造商的自主研發及創新水不斷提升,國產替代的步伐未來有望加快。在國家鼓勵國產設備進口替代的大背景下,中國有望迎來國產醫療設備發展黃金期,國產龍頭企業將享受行業高速增長以及進口替代的雙重紅利。

根據灼識咨詢的數據,2015-2020年,公司主要產品領域均實現了國產設備市場份額的顯著提高,其中CT、RT、移動DR、乳腺機等產品的國產份額提升比例達38.3%、14.9%、116.5%、33.9%等,未來還有望進一步得到提升。結合公司主要產品線的市場競爭格局來看,目前高端醫學影像產品和高能放療產品領域主要由進口廠商占據大部分市場份額,未來隨著以公司為代表的國產廠商自主研發及創新水的不斷提升,市場對于國產產品的需求預計將進一步提升。

但需要注意的是,大型醫療設備對于醫療機構而言屬于固定資產,購置后使用壽命相對較長,除非出現臨床獲益比較顯著的新技術或設備,醫療機構重復購買的頻次相對較低,未來隨著影像設備和放療設備的持續滲透,若發行人未能持續進行新產品迭代,可能面臨現有產品逐漸飽和,需求下滑的風險。

綜合上述行業政策、競爭格局和行業需求變化情況,發行人具體的應對措施包括:

(1)加大境外業務拓展投入,積極布局境外市場,開發多語種、特殊配置等適應海外市場的產品;(2)進一步加大在探測器、球管、高壓發生器、加速管等核心部件方面的研發投入和工藝改進,不斷提升核心部件的自研自產比例,進一步優化工藝和成本結構,應對潛在的降價壓力;(3)持續豐富產品線,積極布局各產品線的高端產品,包括5.0TMR、DSA、能譜CT、高能RT等。通過持續研發加速進行產品迭代,以持續推出臨床所需的新產品。其中,發行人境外業務拓展的具體情況請見本問詢回復“問題3:關于境外業務拓展”之“(三)對境外業務拓展的戰略規劃,影響海外拓展的因素及風險,并根據實際情況完善招股說明書信息披露”的相關內容。

發行人在不同細分產品的主要發展規劃及未來布局的具體情況如下:

(1)MR產品線

MR產品線的主要發展規劃包括:1)研發高端及超高端MR產品,提高MR在重大疾病診斷中的作用、促進神經醫學及疑難病癥的基礎研究,在高端前沿領域豐富技術儲備;2)從豐富應用場景、降本等角度研發經濟型MR產品,提高MR設備的臨床市場覆蓋率。

發行人擁有獨立設計、研發和制造高場超導磁體、高能梯度線圈、高密度射頻線圈和多通道分布式譜儀在內的全部MR產品核心部件,未來在核心部件的布局規劃主要是無液氦/低液氦高場超導磁體、高通道高功率的射頻放大器、高通道射頻發射和接收線圈等。

(2)CT產品線

CT產品線的主要發展規劃包括:1)提升核心部件的自研自產能力;2)瞄準行業前沿開發高端及超高端產品,提升CT在科研領域的支持能力;3)從豐富應用場景、優化診斷工作流的角度研發更豐富的臨床型CT,順應遠程診斷發展趨勢,助力分級診療及基層醫院能力建設。

CT產品的核心部件包括探測器、球管、高壓發生器等,未來發行人在核心部件的布局規劃主要是光子計數探測器、高端球管和具有高速kV切換技術的高壓發生器等,預計3年逐步切入自研部件。

(3)XR產品線

XR產品線的主要發展規劃包括:1)產品線從診斷延伸到治療領域,開發血管造影系統產品,進入介入影像領域,公司目前已在開發X射線血管造影系統、新款移動式C形臂等產品;2)開發基于計算機視覺識別與機電控制技術的新一代DR產品,提升產品智能化程度。

XR產品的核心部件包括X射線管、高壓發生器和板探測器,未來發行人在核心部件的布局規劃主要系X射線球管和高頻高壓發生器,預計3年逐步切入自研部件。

4)MI產品線

MI產品線的主要發展規劃包括:在現有探測器架構設計、閃爍晶體能、晶體加工工藝、讀出電子學設計、探測器校正技術、高速采集技術、低劑量掃描和重建技術等基礎上,開發新一代技術臺,推出下一代系列產品。

MI產品的核心部件包括PET探測器及MR、CT設備相關的核心部件,其中PET探測器的布局規劃主要是新一代TOF探測器。

5)RT產品線

RT產品線的主要發展規劃包括:1)研發高能RT產品;2)在現有圖像引導放療設備的基礎上,結合市場需求和最新技術方向,研發新一代圖像引導加速器設備;2)開展前瞻核心部件布局。

RT產品的核心部件包括加速管、磁控管等,未來發行人在核心部件的布局規劃主要包括下一代功率源系統、加速管系統、新一代多葉光柵等。

綜上所述,從整體市場政策導向、競爭格局及市場需求而言,未來中國市場對醫學影像設備和放射治療設備的需求將逐步提升,在高端醫學影像設備和放射治療設備領域,國產產品需求仍將持股提升。發行人積極對經濟型設備、高端設備、核心部件和前沿技術進行布局,加強產品線布局的深度與廣度,擬通過先進的產品技術水逐步提升市場份額,同時通過完善的產品線與技術布局應對不同層級的市場需求與行業技術發展趨勢,并正在進行產能擴張以應對潛在增長的市場需求。

關于股權結構,根據招股說明書,薛敏通過聯影集團、上海影升間接持有發行人股份,并通過與上海影智及其普通合伙人簽訂一致行動協議控制部分表決權,合計可支配發行人表決權的比例為31.88%,為發行人的實際控制人。

上交所要求發行人說明:結合與上海影智一致行動協議的簽訂情況,分析發行人控制權結構是否清晰、穩定。

聯影醫療回復稱,薛敏通過其個人獨資企業麻城影源持有上海影智60.83%的合伙份額,麻城影源為上海影智的有限合伙人;俞曄珣持有上海影智0.83%的合伙份額,并擔任上海影智的執行事務合伙人;基于對薛敏的專業知識、行業經驗的認可,經友好協商,薛敏與俞曄珣及上海影智于2016年3月17日簽署《一致行動協議》(以下簡稱“《一致行動協議》”),約定俞曄珣在執行上海影智合伙事務、在上海影智合伙人會議行使表決權時應與薛敏保持一致并以薛敏的意見為準。

《一致行動協議》的具體安排如下:1)《一致行動協議》的核心安排

《一致行動協議》第一條對總則進行了約定:俞曄珣同意,俞曄珣作為上海影智普通合伙人,在行使關于合伙事務的執行、入伙與退伙、合伙企業的解散與清算等其作為合伙人的所有權利時應根據《一致行動協議》與薛敏保持一致行動。

《一致行動協議》第二條對表決權行使的安排進行了約定:在上海影智合伙人會議上行使表決權時,薛敏應當將其表決意見告知俞曄珣,俞曄珣應根據薛敏決定的表決意見行使表決權,以在上海影智包括但不限于合伙事務的執行、入伙與退伙、合伙企業的解散與清算等決策事項上與薛敏保持一致。

《一致行動協議》第三條對執行合伙事務的安排進行了約定:俞曄珣在按照上海影智的合伙協議執行除應由合伙人會議決策的其他合伙事務時,在執行合伙事務前,應告知薛敏,由薛敏在聽取俞曄珣匯報后,決定是否及如何執行該項合伙事務。

2)《一致行動協議》的有效期限

根據《一致行動協議》第五條的約定,《一致行動協議》的有效期自各方簽署《一致行動協議》之日起至:(a)薛敏不再持有上海影智合伙份額之日止;(b)俞曄珣不再持有上海影智合伙份額之日止。

3)《一致行動協議》的保障及救濟措施

《一致行動協議》第四條承諾事項和第七條違約責任設置了保障及救濟措施,具體包括:若因任何原因俞曄珣無法及時行使其合伙人權利的,其應以書面方式將合伙人權利授權給薛敏或薛敏指定的主體;如果俞曄珣未遵循《一致行動協議》的約定在上海影智合伙人會議作出表決或執行除應由合伙人會議決策的其他合伙事項的,視為其違約,該表決或合伙事務的執行自始無效。

4)《一致行動協議》的適用法律及爭議解決措施

《一致行動協議》第八條約定了適用法律及爭議解決措施,具體包括:《一致行動協議》受中華人民共和國法律管轄;凡因履行《一致行動協議》所發生的一切爭議,各方均應通過友好協商的方法解決;但如果該項爭議在一方提出友好協商之后六十(60)日內未能得以解決,任何一方均可向上海影智所在地人民法院進行訴訟;除提交訴訟的爭議事項外,各方應繼續履行《一致行動協議》其他條款。

根據薛敏、俞曄珣、上海影智的確認,自《一致行動協議》簽署之日至本回復出具之日,俞曄珣在上海影智歷次合伙人會議上表決權的行使、入伙與退伙安排、其他合伙事務決策與執行等事項中均與薛敏保持一致并以薛敏意見為準,各方嚴格遵守并履行了《一致行動協議》的相關約定,任何一方均未曾提出解除協議或對協議條款進行變更的要求且不存在提出解除協議或對協議條款進行變更的計劃,各方對《一致行動協議》的簽署及履行不存在任何爭議或潛在爭議;此外,薛敏、俞曄珣、上海影智還作出承諾,未來將繼續嚴格遵守并履行《一致行動協議》的各項約定。

據此,發行人認為,截至本回復報告出具日,《一致行動協議》約定清晰且被簽署各方遵守和履行。

基于上述《一致行動協議》的簽署和履行情況以及薛敏個人獨資企業麻城影源所持上海影智合伙份額比例,薛敏控制上海影智。此外,根據俞曄珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人出具的確認,俞曄珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人認可薛敏對上海影智的控制權,俞曄珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人與薛敏及薛敏的個人獨資企業麻城影源就上海影智的控制權不存在任何爭議或潛在爭議,俞曄珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人承諾,在其持有上海影智財產份額期間將不會單獨或采取與其他主體簽署一致行動協議或通過任何其他安排謀求或共同謀求上海影智的控制權,亦不會協助或促使上海影智實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求上海影智的實際控制人地位。

根據薛敏、麻城影源、俞曄珣、上海影智的確認,于本回復報告出具日,薛敏所持麻城影源的權益、麻城影源所持上海影智的財產份額、俞曄珣所持上海影智的財產份額權屬清晰,不存在委托持股、信托持股等安排,不存在質押、司法凍結或其他權利限制情形,未發生重大權屬糾紛,且不存在任何可能導致質押、司法凍結、其他權利限制或者重大權屬糾紛的情形。

綜上,薛敏對上海影智的控制權清晰、穩定。

于本回復報告出具日,薛敏實際可支配的發行人表決權比例合計為31.88%,其中,薛敏通過上海影智實際可支配的發行人表決權比例為0.43%,薛敏通過聯影集團和上海影升實際可支配的發行人表決權比例合計為31.45%??紤]到發行人其他股東持股比例較為分散,即便扣除薛敏通過上海影智實際可支配的發行人0.43%的表決權比例,亦不影響薛敏的實際控制人地位。

于本回復報告出具日,薛敏通過聯影集團和上海影升實際可支配的發行人表決權比例合計為31.45%,考慮到發行人其他股東持股比例較為分散,因此,薛敏通過聯影集團和上海影升實際可支配的發行人31.45%的表決權比例相對較高,即便扣除薛敏通過上海影智實際可支配的發行人0.43%的表決權比例,亦不影響薛敏的實際控制人地位。

于本回復報告出具日,薛敏的個人獨資企業麻城影源認繳上海博蒂科748,793,803.08元出資額,出資比例為98.3264%(根據上海博蒂科合伙協議的相關約定,就上海博蒂科通過聯影集團投資發行人,麻城影源作為上海博蒂科合伙人所涉費用承擔、收益分配、虧損承擔的比例為95.2543%),麻城影源為上海博蒂科單一第一大合伙份額的持有主體,且麻城影源擔任上海博蒂科執行事務合伙人,因此,麻城影源控制上海博蒂科。此外,根據上海博蒂科全體有限合伙人出具的確認,上海博蒂科全體有限合伙人認可薛敏對上海博蒂科的控制權,上海博蒂科全體有限合伙人與薛敏及薛敏的個人獨資企業麻城影源就上海博蒂科的控制權不存在任何爭議或潛在爭議,上海博蒂科全體有限合伙人承諾,在其持有上海博蒂科財產份額期間將不會單獨或采取與其他主體簽署一致行動協議或通過任何其他安排謀求或共同謀求上海博蒂科的控制權,亦不會協助或促使上海博蒂科實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求上海博蒂科的實際控制人地位。

于本回復報告出具日,上海博蒂科認繳聯影集團268,537,645元注冊資本,持股比例為96%,上海博蒂科為聯影集團單一第一大股東,因此,上海博蒂科控制聯影集團。

此外,根據聯影集團的少數股東張強、俞曄珣出具的確認,張強、俞曄珣認可薛敏對聯影集團的控制權,張強、俞曄珣與薛敏、薛敏的個人獨資企業麻城影源、上海博蒂科就聯影集團的控制權不存在任何爭議或潛在爭議,張強、俞曄珣承諾,在其持有聯影集團股權期間將不會單獨或采取與其他主體簽署一致行動協議或通過任何其他安排謀求或共同謀求聯影集團的控制權,亦不會協助或促使聯影集團實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求聯影集團的實際控制人地位。

根據薛敏、麻城影源、上海博蒂科、聯影集團的確認,于本回復報告出具日,薛敏所持麻城影源的權益、麻城影源所持上海博蒂科的財產份額、上海博蒂科所持聯影集團的股權均權屬清晰,不存在委托持股、信托持股等安排,不存在質押、司法凍結或其他權利限制情形,未發生重大權屬糾紛,且不存在任何可能導致質押、司法凍結、其他權利限制或者重大權屬糾紛的情形。

據此,薛敏對麻城影源、上海博蒂科、聯影集團的控制權清晰、穩定。

于本回復報告出具日,薛敏的個人獨資企業麻城影源認繳上海影升58,518,133.96元出資額,出資比例為66.3881%,麻城影源為上海影升單一第一大合伙份額的持有主體,且麻城影源擔任上海影升執行事務合伙人,麻城影源控制上海影升。

此外,根據上海影升全體有限合伙人出具的確認,上海影升全體有限合伙人認可薛敏對上海影升的控制權,上海影升全體有限合伙人與薛敏及薛敏的個人獨資企業麻城影源就上海影升的控制權不存在任何爭議或潛在爭議,上海影升全體有限合伙人承諾,在其持有上海影升財產份額期間將不會單獨或采取與其他主體簽署一致行動協議或通過任何其他安排謀求或共同謀求上海影升的控制權,亦不會協助或促使上海影升實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求上海影升的實際控制人地位。

根據薛敏、麻城影源、上海影升的確認,于本回復報告出具日,麻城影源所持上海影升的財產份額權屬清晰,不存在委托持股、信托持股等安排,不存在質押、司法凍結或其他權利限制情形,未發生重大權屬糾紛,且不存在任何可能導致質押、司法凍結、其他權利限制或者重大權屬糾紛的情形。

據此,薛敏對上海影升的控制權清晰、穩定。

持有發行人18.64%股權的股東上海聯和已出具《確認承諾函》,確認上海聯和系發行人的財務投資機構股東,未取得發行人的控制權,與發行人的其他股東亦不存在一致行動關系,上海聯和認可薛敏為發行人的實際控制人并支持其對發行人的控制,上海聯和承諾在持有發行人股份期間將不會單獨或采取與其他主體簽訂一致行動協議或通過任何其他安排,謀求或共同謀求發行人的控制權,亦不會協助或促使發行人實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求發行人的實際控制人地位。

關鍵詞: 聯影醫療 科創板IPO首輪問詢 資產重組 股權結構